Yazar: Av. Aydoğan Tan (Kurucu – Emsal.co)

Belki pek çok girişimci için bu iki kelimenin bir araya gelmesi bile bir soru işareti uyandırabilir. Startup’larda hukuka ihtiyaç var mı? Hukuksal bilgi, girişimlerimizde ne işe yarayacak?

Bu gibi sorulara, ‘hukuk, hayatın her alanında var olduğu gibi, startuplar için de gerekli’ diye yanıt vermek mümkün. Hava gibi, görünmez biçimde ama her yerde bulunan hukuk (*), elbette ki girişimcilik dünyası için de kritik önem arz ediyor.

Hukuk, çoğu zaman girişim fikrinin ortaya çıkmasıyla birlikte varlığını belli etmeye başlıyor. Fikrim, mevcut yasalara uygun mu? Hayata geçirilmek istenen fikir, herhangi bir marka/patent hakkını ihlal eder mi? Bir e-ticaret girişimi söz konusuysa, satılacak ürün, internet üzerinden satışı yasaklı ürünlerden olabilir mi?

Esasen, daha fikir aşamasındayken hukuk kuralları temel alınarak düşünmek oldukça önemli. Fikrin ve iş modelinin, marka, telif hakları, mevzuata uygunluk yönlerinden değerlendirilmesi mutlak bir gereklilik. Çok inandığınız bir fikrin, aslında yürürlükteki yasalar gereği gerçekleştirilebilir olup-olmadığı daha ilk aşamada değerlendirilmeli. Örneğin, derbi maçlarda stadyumların epey dolmasını bir iş modeline çevirmeye çalışarak toplu biçimde bilet satın alıp, bunu satmaya çalışmanız, 5149 sayılı yasayla pek de hoş olmayan biçimde tanışmanızı sağlayabilir. Bunu geç öğrenmekle, belki zaman belki de para kaybettiniz. İşte bu yüzden hukuk kurallarını fikir aşamasından itibaren değerlendirmek çok önemli.

Fikrinizi çevrenize anlatmak istiyorsunuz, ancak fikrim çalınır mı diye korkunuzdan kimseye söyleyemiyorsunuz. Fikrin tek başına bir değeri olmadığını öğreneceksiniz (Buradaki ‘fikir’in, Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu anlamındaki fikir olmadığını belirtelim) ancak madem ki korkunuzu yenemiyorsunuz, fikrinizi bir gizlilik sözleşmesi (NDA) imzalatarak açıklayabilirsiniz. Ancak bunun pek de iyi bir ‘fikir’ olmadığını da ekleyelim. Daha fikir aşamasında bir gizlilik sözleşmesi ortaya konmasına pek çok kimse sıcak bakmayacaktır.

Fikir aşamasını bir şekilde hallettiniz ve artık müstakbel ortaklarınızla görüşmelere başladınız. Fikir sahibi zaten sizdiniz, bir arkadaşınız sermaye koyacak, bir arkadaşınız kodlayacak, belki bir başkası da ofisini ortaya koyacak. İşte ortaklar sözleşmesinin ana hatları ortaya çıktı. İş burada bitmiyor elbette, artık ortaklığa kimin ne katkı sağlayacağı, hisse oranları, ortaklıktan çıkış ve hisse devirlerinin nasıl olacağı ve hatta ortaklığın sona erme şekli gibi önemli sorular doğuyor ki, yine hukuksal bazı araç gereçlere gereksinim duyuluyor. Ancak çoğu zaman girişimciler, ‘biz arkadaşız, aramızda sorun çıkmaz’ gibi yaklaşım sergileyebiliyorlar. İşler yolunda giderken bir sorun yaşanmasa da, ilerleyen süreçte olumsuz durumlar ortaya çıktıkça problemlerin çözümü daha da güç hale gelebiliyor.

Tüm bu aşamaları geride bıraktınız, zaman geçtikçe şirketiniz büyüyor ve belki de artık yatırım almaya hazırlanıyorsunuz. Term sheet dediğimiz temel metinlerden başlayarak tüm yatırım süreci esasan kapsamlı hukuksal ve mali dökümanlardan ibaret. Belki de şirketinizin geleceği için en kritik hukuksal metinler burada karşınıza çıkacak. Bunların okunması ve yorumlanmasında sahip olunan hukuk nosyonu oldukça önemli.

Bunların dışında kişisel veriler ve dahası GDPR konusunu duymadıysanız bile sıkça duyacaksınız. Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun, Mesafeli Satışlar Yönetmeliği, Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun, Fikri Mülkiyet, biraz da İş Hukuku, Borçlar Hukuku, Ticaret Hukuku, Vergi Hukuku gibi mevzuat ve konular da bazen neredeyse işiniz kadar kafanızı meşgul edecek.

Girişimlerde nasıl ki yazılım, pazarlama ve satış gibi teknik konular önemseniyorsa, hukuka da bir başka teknik konu olarak bakılmalı ve gereken önem verilmelidir.

(*) “Hiçkimse onu bulandırmadığı ve ihlal etmediği sürece hukuk, teneffüs ettiğimiz hava gibi, görünmez ve tutulmaz bir şekilde etrafımızı kaplar. O, ancak kaybettiğimizi anladığımız zaman değerinin farkına vardığımız sağlık gibi sezilmez bir şeydir.” Leadri